Energiateollisuus ry suhtautuu varauksella lausuntopyyntöön ja sen ajankohtaan. Kuten esityksessä todetaan, Omnibus I -muutosdirektiiviä ei ole vielä saatettu voimaan EU:ssa. Parlamentin kannan muodostuksen viivästyttyä, trilogivaiheeseen päästiin etenemään hieman aikataulusta jäljessä. Kuten parlamentin kannan muodostuksessa oli havaittavissa, näkemykset elävät vielä ja trilogien lopputulemaa on mielestämme vaikea ennustaa. Näin ollen myös lausunnon antajan on hankala muodostaa kantaansa hallituksen esitykseen kaikilta osin, kun lopullinen direktiivin sisältö ei ole vielä selvillä. Sidosryhmille on annettava mahdollisuus ottaa kantaa ehdotukseen, joka pohjautuu lopulliseen trilogineuvottelujen tulokseen.
Perusteena hallituksen esitykselle on, että raportointivelvollisuuden aikaansaavien raja-arvojen korotuksella on erityistä merkitystä sellaisille pörssiyhtiöille, jotka nykylain nojalla ovat velvollisia raportoimaan kuluvasta vuodesta 2025, vaikka niiden palveluksessa on vähemmän kuin 1000 henkilöä, mitä EU:n lainvalmisteluelimet ehdottavat raja-arvoksi. Jos lainmuutosta koskeva hallituksen esitys voidaan saattaa eduskunnan käsiteltäväksi vielä tänä vuonna, nämä yhtiöt saavat varmemman käsityksen tulevasta oikeustilasta, jonka varassa ne voivat jo ensi vuoden alussa tehdä päätöksen raportointinsa lopettamisesta tai sen jatkamisesta vapaaehtoisesti. Esityksestä ei kuitenkaan käy ilmi, kuinka moni yhtiö hyötyisi nyt esitetystä ratkaisusta. Kannamme huolta siitä, että kiireessä tehty esitys voi johtaa pidemmällä aikavälillä isompiin ongelmiin kuin mitä sen nyt tuoma hyöty on.
Direktiivimuutosten tavoitteet ja pääasiallinen sisältö
Direktiivimuutosten tavoitteisiin ja pääasialliseen sisältöön on kirjattu, että ”Tämän hallituksen esityksen mukaiset ehdotukset rajautuvat yksinomaan niihin säännöksiin, jotka perustuvat
lykkäysdirektiiviin kestävyysraportoinnin osalta. Edesauttaakseen esityksen sisällön jäsentämistä komission Omnibus I -ehdotuksen kokonaisuuteen nähden, tässä jaksossa kuvataan myös ne muutosdirektiiviehdotuksen säännökset, jotka koskevat kestävyysraportoinnin sisältöä.” Tämä kirjaus on jokseenkin epäselvä. Lykkäysdirektiivillä eli stop the clock -direktiivillähän siirrettiin määräaikoja eikä muutettu soveltamisalaa tai muita muutosdirektiivin alaisia pykäliä, kuten tässä on nyt esitetty.
Ehdotukset ja niiden vaikutukset
Vaikka Energiateollisuus ry tukeekin raportointivelvollisuuden synnyttävien kynnysarvojen korottamista eli lakisääteisen kestävyysraportoinnin soveltamisalan rajaamista komission
ehdotuksen mukaisesti 1000 työntekijään, muutosdirektiivin vaikutustenarvioinnissa olisi syytä tuoda esiin, että tämä tulee väistämättä heikentämään ESG-tiedon saatavuutta sijoittajille, rahoittajille ja muille sidosryhmille sekä kaventamaan vertailukelpoisuutta ja arvoketjun läpinäkyvyyttä. Ennen kaikkea vaikutustenarvioinnissa tulisi huomioida vaikutukset myös soveltamisalan piiriin jääviin yrityksiin. Kestävyysraportoinnin soveltamisalan supistaminen ja soveltamisalaan jäävien yritysten tiedonsaannin rajoittaminen lisää näiden yritysten hallinnollista taakkaa, kun ne eivät saa tietoa toimitusketjustaan pienemmiltä yrityksiltä yhtä helposti. Tiedonsaannin rajoittaminen johtaa myös siihen, että soveltamisalaan jäävien yritysten kestävyysraportointi ei ole yhtä laajaa kuin aiemmin. ESG tiedon saatavuuden ja laadun heikkenemisen sekä tiedonsaannin rajoittamisen myötä vastustamme parlamentin ehdotusta nostaa työntekijämäärää koskeva kynnysarvo 1750:een.
Kirjanpitolaki 11 § Tiedot arvo- ja toimitusketjusta
Erityisesti kiinnitämme huomioita hallituksen esityksen Kirjanpitolain pykälään 11 Tiedot arvo- ja toimitusketjusta. Energiateollisuus ry katsoo, että lainsäädännöllä ei pidä rajoittaa
tiedonsaantioikeutta ja näin ollen lakiehdotuksen ei tulisi vaikuttaa liikekumppaneiden vapaaseen sopimusoikeuteen. Pidämme tärkeänä, että soveltamisalassa olevilla yrityksillä on pääsy tietoon arvoketjussa, jotta ne voivat täyttää direktiivien vaatimukset ilman, että näiden yritysten hallinnollinen taakka merkittävästi kasvaa. Tässä asiassa olisi keskeistä löytää tasapainoinen ratkaisu kaikkien osapuolten näkökulmasta trilogineuvotteluissa.
Hallituksen esitys perustuu neuvoston kantaan, mutta nähdäksemme hallituksen esityksen muotoilut poikkeavat neuvoston kannasta ja pykälästä 11 puuttuu joitain olennaisia kirjauksia:
- Pykälän 11 momentissa 2 olisi syytä tarkentaa neuvoston kannan resitaalin 9 mukaisesti, että
tämä ei kiellä tietojen vapaaehtoista jakamista, kuten sellaisten tietojen jakamista, joita
toimialan yritykset yleensä jakavat keskenään. - Lisäksi säännöskohtaisissa perusteluissa tulisi neuvoston kannan resitaalin 9 mukaisesti
maininta, että rajoitus koskee vain kestävyysraportointia varten tehtyjä tietopyyntöjä, ei muita
tuotteen tai palvelun toimitussuhteeseen liittyviä tarkoituksia. - On myös tarkennettava, ettei tämä vaikuta mihinkään velvoitteeseen, joka saattaa olla
olemassa joko sopimusperusteisesti tai muun unionin tai kansallisen lainsäädännön nojalla,
toimittaa tietoja, jotka kuuluvat tiedonsaannin rajoittamisen soveltamisalaan. Tämä
lisäysehdotus perustuu neuvoston kannan resitaalin 9 seuraavaan kohtaan “Second, it does
not affect any obligation that may exist, whether contractually or under other Union or national
law, to provide information that falls within the scope of the value-chain cap.” - Pykälän 11 momentissa 3 tulisi kirjata sopimuksista ”pätemättömän” sijaan ”ei ole sitova”,
joka vastaa paremmin englanninkielistä tekstiä ”shall not be binding.” Pykälään tulisi myös
lisätä, että tämä ei vaikuta sopimuksen muiden osien sitovuuteen, vastaten artiklan tekstiä
”This shall not affect the binding nature of the remainder of the contract.” - Pykälän 11 momenttiin 3 on nyt hallituksen esityksessä kirjattu ”Jos kestävyysraportointiyritys
pyytää arvoketjuunsa kuuluvalta yritykseltä muita kuin mainitun momentissa tarkoitettuja
tietoja, ne on yksilöitävä pyynnössä ja samalla ilmoitettava, että yrityksellä on oikeus olla
antamatta asianomaisia tietoja.” Tätä olisi hyvä tarkentaa neuvoston kannan mukaiseksi eli
velvollisuus kertoa, että yritys voi kieltäytyä tiedon antamisesta koskee vain tietopyyntöjä,
jotka tehdään kestävyysraportointitarkoituksessa ja jotka ylittävät VSME-standardin
tiedonantovaatimukset. Neuvoston kannassa tämä on myös oma erillinen kohtansa eikä se
viittaa momenttiin 2, kuten nyt hallituksen esityksessä. - Pykälän 11 momentissa 5 olisi tuotava esiin neuvoston kannan mukaisesti, että mikään
toisessa, kolmannessa, neljännessä tai viidennessä momentissa esitetyistä säännöksistä ei
vaikuta tietopyyntöihin, jotka tehdään muussa tarkoituksessa kuin tässä direktiivissä
edellytetyn kestävyystietojen raportoinnin yhteydessä, mukaan lukien unionin yrityksille
asettamat velvoitteet suorittaa asianmukaisen huolellisuuden (due diligence) prosessi. - Pykälän 11 momentissa 5 olisi myös huomioitava neuvoston kannan resitaalin 9 kirjaukset ja
tuotava esiin, että tiedonsaannin rajoitus koskee vain tiedonkeruuta, joka tehdään kestävyyttä
koskevan raportointitiedon tuottamiseksi direktiivin 2013/34/EU mukaisesti. Se ei vaikuta
unionin vaatimuksiin suorittaa asianmukaisen huolellisuuden prosessia tai tiedonkeruuseen,
joka tehdään muussa tarkoituksessa, kuten raportointiyrityksen riskienhallintaa varten.
Kirjanpitolaki 11 a § salassapito-oikeus
Myös salassapito-oikeutta koskevan pykälän sisältö on syytä arvioida uudelleen, kun direktiivin
lopullinen teksti on julkaistu. Tällä hetkellä kyseinen ehdotus perustuu yksinomaan neuvoston
näkemykseen, eikä komissio tai parlamentti ole tehnyt vastaavaa esitystä.
Asiantuntijamme tällä aihealueella
Yritysvastuu- ja ympäristösääntely